高德軟件周一宣布，阿里巴巴集團將以每股ADS股份21美元的價格收購該公司。高德軟件隨后向美國證券交易委員會(SEC)提交了這一收購的要約。以下為收購要約全文：

尊敬的董事會成員：

阿里巴巴集團很高興提交這一初步的非約束性要約，以收購我們尚未實益擁有的高德軟件全部流通股和美國存托股份(ADS，每股ADS股份代表4股普通股)。這一私有化交易的細節(jié)如下。

我們認為，這一要約向高德軟件股東提供了極具吸引力的機會實現(xiàn)更大的價值，而高德軟件作為一家獨立公司則很難實現(xiàn)這樣的價值。導航和地圖應用及服務市場正越來越具有挑戰(zhàn)性，中國一些規(guī)模更大、資本更雄厚的互聯(lián)網(wǎng)公司已成為高德軟件的主要競爭對手。我們認為，基于互補而非競爭性的商業(yè)戰(zhàn)略，以及完全合并后產(chǎn)生的潛在協(xié)同效應，阿里巴巴處于獨特的地位，能給高德軟件股東帶來較高的價值。

我們的收購報價相對于高德軟件ADS股份過去10個、30個和60個交易日的交易量加權(quán)平均股價存在39.2%、38.5%和39.8%的溢價率。

我們很有信心這一收購能很快完成。

我們發(fā)起的這項收購要約的關鍵條款如下：

1.收購價。我們預計，這筆收購的價格為每股ADS股份21美元現(xiàn)金，或每股普通股5.25美元現(xiàn)金(我們已實益擁有的股份除外)。根據(jù)目前已知的信息，假定高德軟件的總股本包含約3.004億股普通股(完全攤薄后)。

2.資金。我們計劃100%使用所持現(xiàn)金來完成這筆收購。相應的，我們的要約將不受任何第三方融資的不確定性或延遲的影響。

3.盡職調(diào)查。由于當前對高德軟件的投資，我們已熟悉高德軟件的業(yè)務。因此對于這筆收購，我們將不需要進行廣泛而冗長的盡職調(diào)查程序。在獲得相關材料之后，我們將可以快速完成盡職調(diào)查。我們已聘請Simpson Thacher & Bartlett律師事務所作為國際法律顧問，聘請方達律師事務所為中國法律顧問，并聘請Maples and Calder律師事務所為開曼群島法律顧問。

4.確定性協(xié)議。關于這筆收購我們已準備好進行談判，并敲定雙方相互滿意的確定性收購協(xié)議。確定性協(xié)議將包含適用于此類交易的表述、擔保、條款和條件。我們預計確定性協(xié)議將在盡職調(diào)查的過程中并行完成。

5.流程。我們認為，這筆收購將向高德軟件股東提供較高的價值。然而我們已經(jīng)知道，高德軟件董事會在做出決定前將獨立評估這一收購要約。我們預計，高德軟件董事會將成立獨立委員會進行評估，而阿里巴巴在高德軟件董事會的代表將不參與關于這筆收購的決策。我們需要指出，阿里巴巴擁有與高德軟件及其子公司特定戰(zhàn)略交易的優(yōu)先購買權(quán)，包括任何并購或出售。在考慮這筆收購的過程中，你們需要知道，阿里巴巴僅有意完成這筆收購，并無意愿向第三方出售所持高德軟件股份。

6.公開信息披露。為了遵守美國證券法的要求，我們被要求在當前Schedule 13D文件的修正案中披露這一要約及這封郵件的副本。這一修正案將被提交給美國證券交易委員會。

7.保密性。我們相信，你們也同意，除非受到法律要求，否則在有關收購的確定性協(xié)議得到執(zhí)行或談判終止之前，采用嚴格保密的方式將符合我們雙方的共同利益。

8.非約束性承諾。這封郵件僅包含收購要約關鍵條款的初步情況，并不包含任何與收購有關的約束性承諾。確定性協(xié)議中將包含這樣的承諾。

我們將專注于完成這筆收購，并希望你們對這一收購方案迅速帶來的收益感興趣。我們認為，這筆收購將向高德軟件股東提供有吸引力的機會，在有著較大確定性的情況下迅速實現(xiàn)較高的價值。

如果對這一收購要約有任何疑問，請隨時聯(lián)系我們。我們期待聽到你們的聲音。

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