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        網(wǎng)頁游戲37玩為何被汽車配件公司收了?

        又一家游戲公司被A股公司收了。不過,這家公司不是手游,而是網(wǎng)頁游戲。值得注意的是,收購這家網(wǎng)頁游戲的A股公司,還是一個汽車配件公司。而在收購前,與這家網(wǎng)頁游戲緋聞纏身的,還有另一家A股公司大唐電信,而且大唐電信還曾發(fā)過相關(guān)公告。這就有意思了。這筆交易是如何產(chǎn)生的?此外,從這筆交易中,我們又能看到產(chǎn)業(yè)怎樣的趨勢呢?

        109日,深交所上市公司順榮股份發(fā)布公告,擬以總價值19.2億元人民幣收購國內(nèi)網(wǎng)頁游戲公司3760%股權(quán)。其中,4.8億元來自于現(xiàn)金支付,剩余價值來自收購方上市公司股份支付。

        首先來了解下這兩個公司。

        37玩在國內(nèi)網(wǎng)頁游戲市場中,有怎樣的江湖地位?

        資料顯示,37玩成立于20119月,注冊資金為1000萬元,法人為李衛(wèi)偉,截止上述交易前,李衛(wèi)偉與另一名聯(lián)合創(chuàng)始人曾開天分別持有3750%股份。也就是說,37玩在出售前還沒接受過任何VC投資,整個公司就是李衛(wèi)偉和曾開天兩個人的。這種簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)也給未來的收購交易帶來便利。

        資料顯示,2012年,37玩營收5.87億元;而201317月,其累計營收已達(dá)8.13億元;對應(yīng)凈利潤分別為6955萬元和1.15億元??煽闯銎湓鲩L勢頭非常之快。其中,37玩平臺運(yùn)營的游戲《秦美人》的收入占37玩總營收的21%,《神曲》占16%,《烈火戰(zhàn)神》占14%,為前三大收入產(chǎn)品。這三個產(chǎn)品均來自不同的開發(fā)商,為37玩貢獻(xiàn)的收入結(jié)構(gòu)較為分散,也說明37玩的未來發(fā)展并不嚴(yán)重依賴于某一家開發(fā)商。而截至今年7月,37玩累計注冊用戶1.74 億人,月付費(fèi)用戶數(shù)23.37萬,月ARPU(平均每用戶付費(fèi))值431.27元,月充值額過億元。

        上述的數(shù)據(jù)是個什么概念呢?橫向?qū)Ρ纫幌掳?。在此引入易觀的數(shù)據(jù)報告,2013年第一季度,37玩位列國內(nèi)網(wǎng)頁游戲市場份額第5,市場份額達(dá)8.2%;前四名分別為騰訊、趣游、4399360,市場份額分別為18.1%、10.3%、9.3%8.7%

        由此看出,37玩與360頁游平臺的數(shù)據(jù)非常接近,僅差0.5個百分點(diǎn),而與第三名4399也僅有1.1個百分點(diǎn)的差距,與第二名趣游的差距也只有2個百分點(diǎn)。也進(jìn)一步看出,國內(nèi)網(wǎng)頁游戲的市場份額,騰訊占到了大頭,優(yōu)勢較為明顯,而25名的差距非常之小。也就是說,25名一旦某家發(fā)生并購,都將會對整個格局起到影響。在25名中,第五名37玩已經(jīng)成為某A股上市公司的控股子公司,360已是美國上市公司,而4399一心想獨(dú)立上市,只不過目前A股一直不開閘。也就是說,下一個要發(fā)生并購的很可能是目前排名第二的趣游,之前傳360想收購趣游的傳聞,可以釋放一些信號。

        順榮股份又是什么來頭?

        資料顯示,順榮股份的前身為蕪湖市順榮汽車部件有限公司,成立于1995年,于20113月在深交所上市。上市前注冊資金為1.34億元。為一家主營業(yè)務(wù)為汽車塑料燃油箱研制和生產(chǎn)銷售的汽配企業(yè),且其主營業(yè)務(wù)占公司總營收的99%以上。其創(chuàng)始團(tuán)隊吳氏家族共持有順榮股份56.04%股份。從這里看到的是,順榮股份的業(yè)務(wù)與游戲毫不相關(guān),甚至與互聯(lián)網(wǎng)都不相關(guān)。但也可看到,順榮股份的業(yè)務(wù)單元非常單一,主營業(yè)務(wù)營收占所有營收的99%以上,這在A股看來是多么的難得。沒有地產(chǎn)營收,沒有金融投資營收,沒有副業(yè)。

        此外注意的是,吳氏家族持有56.04%的股份。要知道,如果吳氏家族持股比例較少,那么公司發(fā)生并購后,很可能控制權(quán)不在自己身上了。也就是說,56.04%的持股比例為該公司進(jìn)一步的多元化發(fā)展創(chuàng)造了資本條件。

        但此前一向?qū)W⒃谄嚺浼I(yè)務(wù)上的順榮股份為何又開始“多情”了呢?

        財報顯示,2012年,順榮股份營收3.09億元,較2011年全年收入的3.38億元下滑8.6%。而201317月的累計收入為1.5億元,全年營收很可能不及去年。

        順榮股份也在公告中表示,2011年起,國內(nèi)汽車行業(yè)整體下降、自主品牌汽車生存及發(fā)展面臨擠壓,公司主要客戶采購量及采購單價下降,主營業(yè)務(wù)收入下滑,原有主業(yè)進(jìn)入市場、客戶調(diào)整優(yōu)化階段。

        如此可以看到,A股公司要想做到專注確實(shí)較難。大多數(shù)A股公司的主營業(yè)務(wù)為制造業(yè),支撐國家的實(shí)體經(jīng)濟(jì),而制造業(yè)的發(fā)展又對現(xiàn)金流依賴較大,并受宏觀經(jīng)濟(jì)影響波動較大。宏觀經(jīng)濟(jì)萎靡,銀行根子又變軟,制造業(yè)遭受打擊,大多數(shù)A股公司的主營業(yè)務(wù)受到較大影響,而為了達(dá)到增長要求給股東帶來回報,只能去涉足或投機(jī)些概念較熱的行業(yè)。

        而文化板塊自去年來一直成為A股增長引擎之一。文化板塊比較熱的幾個業(yè)務(wù)包括影視劇發(fā)行、OTT、網(wǎng)絡(luò)視頻和游戲。可以看到,像華誼、光線這樣的股票已成為文化板塊的龍頭股,一有什么熱播劇或大片上映,股價就會漲。此外,文化類公司資產(chǎn)注入,也能得到當(dāng)?shù)卣恼咧С帧?/span>

        提到政策支持,插個例子。順榮的總部在安徽蕪湖,而37玩旗下全資子公司安徽尚趣玩也在蕪湖。根據(jù)當(dāng)?shù)卣嚓P(guān)政策,安徽尚趣玩自獲利年度起第1年和第2年將免征企業(yè)所得稅,第3年至第5年減半征收企業(yè)所得稅。而據(jù)資料計算,整個37玩通過財政補(bǔ)貼和稅收減免的收入占其凈利潤的10%左右。

        而在文化板塊中,影視劇投資并沒有游戲離現(xiàn)金流近。有數(shù)據(jù)統(tǒng)計,今年上半年,全國電影票房收入達(dá)110億元,而游戲收入達(dá)339億元,兩者增長率均為36%。這也可以看到為什么今年上半年游戲并購的頻繁發(fā)生。易觀的數(shù)據(jù)顯示,今年上半年游戲并購共14起,涉及金額達(dá)96億元。

        當(dāng)然,在上半年的339億元中,有233億元來自于傳統(tǒng)網(wǎng)游,而來自于網(wǎng)頁游戲和手游的收入僅分別為53.4億元和25.3億元。但從增長率來看,傳統(tǒng)網(wǎng)游的同期增長率為18%,而后兩者的增長率分別為40%100%。也因此,在上半年14起并購中,手游的并購案占絕大多數(shù),達(dá)10起。

        而可以預(yù)見的是,由于國內(nèi)A股一直不開閘,以及宏觀經(jīng)濟(jì)影響下海外IPO市場遇冷以及VC投資的謹(jǐn)慎,會有越來越多的游戲公司將被上市公司并購。

        再看下收購細(xì)節(jié)。

        2012年,37玩營收5.87億元,順榮營收3.09億元。從營收來看,順榮收購37玩,是一筆“以小吞大”的交易。

        “以小吞大”的收購,就不能指望于現(xiàn)金,而大部分得依賴于股權(quán)。

        此次交易,上市公司順榮股份的現(xiàn)金支付只占收購總價的25%,其余占收購總價75%的價值由上市公司股份支付。而大量的上市公司股權(quán)支付可能導(dǎo)致收購方的“借殼”發(fā)生,以使得上市公司主體發(fā)生變更。

        那是否是“借殼上市”呢?

        為了滿足交易在法律上不構(gòu)成“借殼上市”條件,在收購觸發(fā)后,順榮股份最大股東吳氏家族計劃以現(xiàn)金2.46億元認(rèn)購2400萬股非公開發(fā)行股份,以使得吳氏家族的持股比例達(dá)到30%以上。

        根據(jù)國內(nèi)上市公司有關(guān)條例,投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%,為擁有上市公司控制權(quán)。通過收購交易以及認(rèn)購交易,吳氏家族持股比例將從56.04%降至30.86%。

        但注意了,實(shí)際上,收購?fù)瓿珊螅?span>37玩兩名聯(lián)合創(chuàng)始人李衛(wèi)偉和曾開天將分別持有上市公司順榮股份的22.82%20.88%股權(quán),持股總和達(dá)43.7%。而收購前,李衛(wèi)偉和曾開天均持有3750%股權(quán)。也就是說,37玩的管理層共持有上市公司榮順股份的43.7%,這個數(shù)值比吳氏家族的持股數(shù)30.86%要大!

        好在,李衛(wèi)偉和曾開天在董事會席位上做出了一些妥協(xié)。交易后,順榮股份的董事會成員為9名,除去4名獨(dú)立董事外,吳氏家族占董事會3個席位,而李衛(wèi)偉將提名2個席位,曾開天不提席位人選。這也意味著,收購后,37玩并不會占據(jù)順榮股份董事會的多數(shù)席位。

        本次交易也涉及了“對賭”條款。

        37玩方面承諾順榮股份2013年底的凈利潤不低于2.2億元。如果交易在2013年內(nèi)發(fā)生,37玩將承諾在2014年、2015年的凈利潤分別不低于3億元和3.6億元。而如果交易在2014年發(fā)生,那么37玩將承諾在2014年到2016年三年的凈利潤分別不低于3億元、3.6億元和4.3億元。

        截止20137月,37玩全年凈利潤已達(dá)1.15億元,與今年全年承諾目標(biāo)僅相差1億元左右。

        但一旦未實(shí)現(xiàn)承諾,李衛(wèi)偉和曾開天將先以股份進(jìn)行補(bǔ)償,不足部分由現(xiàn)金補(bǔ)償。

        值得注意的是,今年5月,大唐電信曾發(fā)公告稱計劃收購37玩,但后來又發(fā)公告稱放棄,于今年6月下旬收購了廣州要玩。

        大唐電信收購廣州要玩的Case中,收購總價為17億元,100%股權(quán)收購,其中,35%的對價為現(xiàn)金支付,65%的對價為股份支付。

        大唐電信收購要玩的Case也給37玩的出售定價做了參照。大唐電信對要玩的整體估值為17億元,要玩2012年的全年營收為2.6億元,凈利潤2700萬元,而37玩的同期營收為5.87億元,是要玩的2.26倍;同期凈利潤為6955萬元,是要玩的2.58倍。如果說,要玩估值是17億元,按照相同標(biāo)準(zhǔn),37玩的估值應(yīng)至少為44億元。而順榮給37玩的估值是32億元。但考慮到,要玩通過發(fā)布移動應(yīng)用平臺PP助手在移動端的布局比37玩超前,以及順榮是60%的股權(quán)收購,給了37玩一定的獨(dú)立空間,32億元的整體定價仍在參照范圍之內(nèi)。

        不選擇大唐電信,而選擇順榮,對37玩來說,或許就有是全部出售,還是讓出控股權(quán)的思考。交易后,順榮持有3760%的控股權(quán),但也給37玩兩位聯(lián)合創(chuàng)始人留有充分的持股空間,而這個持股空間也給了雙方對于未來的更多余地。

        余地在哪?

        37玩來說,除了擁有一個上市公司的“干爹”,拓寬了融資渠道外,未來也能通過引入第三方投資者來獨(dú)立上市。37玩的股東結(jié)構(gòu)很干凈,也有利于未來的投資運(yùn)作。此外,前文也提到,目前,國內(nèi)網(wǎng)頁游戲25名的市場份額差距并不明顯,獲得一個公開募股的融資渠道便于“養(yǎng)戰(zhàn)”,畢竟A股尚未開閘,而美國資本市場只給游戲公司6-8倍左右的市盈率,而一旦保證市場份額,待資本市場機(jī)會成熟,仍有獨(dú)立上市的可能。

        對順榮來說,要拿下一個估值30多億,比自身體量大得多的公司并非易事。也正因?yàn)榇?,通過先控股,整合業(yè)務(wù)考察團(tuán)隊磨合,再估量是否增持,或通過“對賭”條件觸發(fā)來收獲更多股份,從價格和戰(zhàn)略來說,都是較為劃算的。

        對順榮來說,畢竟37玩有幾項(xiàng)還需證明。一是,向移動端的轉(zhuǎn)移步伐,競爭對手廣州要玩已通過PP助手在移動端發(fā)力;二是,網(wǎng)頁游戲的未來格局不好判斷,目前的趨勢是越來越向大平臺靠攏;三是,與做汽車配件不同,游戲行業(yè)的核心資產(chǎn)是團(tuán)隊,被收購后,團(tuán)隊是否能有效磨合,中高層人員不流失。

        河南億恩科技股份有限公司(mszdt.com)始創(chuàng)于2000年,專注服務(wù)器托管租用,是國家工信部認(rèn)定的綜合電信服務(wù)運(yùn)營商。億恩為近五十萬的用戶提供服務(wù)器托管、服務(wù)器租用、機(jī)柜租用、云服務(wù)器、網(wǎng)站建設(shè)、網(wǎng)站托管等網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)服務(wù),另有網(wǎng)總管、名片俠網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù),使得客戶不斷的獲得更大的收益。
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